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公司人格否認制度的立法困境和完善措施

來源:法制博覽 作者:陳亮
發布于:2021-09-27 共3269字

  摘    要: 公司人格否認制度起始于19世紀末20世紀初,發展至今,已經成為大部分國家共同認可的法律制度。我國新修訂的《公司法》中,明確規定了公司人格否認制度,但依然存在諸多不足,在解決我國經濟生活有關問題時出現了一些不適應性。對此,本文主要分析了當前我國公司人格否認制度的立法不足,并針對此提出了完善我國公司人格否認制度的具體措施。

  關鍵詞 :     公司人格;立法不足;公司人格否認制度;完善措施;

  公司人格否認制度最早是由西方國家提出,并逐步納入眾多國家法律制度中。但中國的公司人格否認制度,無論是在理論還是在實踐上,都還處于探索、不斷完善過程,雖然新《公司法》正式確立后,明確規定了公司人格否認制度,可落實到實踐中,由于該法規太過原則,以及當中還存在條文表述歧義,進而導致這一制度在司法實踐中難以準確把握,因此,有必要加強研究、完善公司人格否認制度,促使該法更好地應用到實踐中解決問題。

  一、我國公司人格否認制度存在的立法問題

  所謂公司人格否認,最終的目的就是維護公司債權人以及社會公眾,乃至國家的利益。在否認公司人格時,主要就是利用固有法律事實,對公司以及背后的股東持否認態度,明確要求公司股東負責公司債權人、公共利益。通過實施公司人格否認制度,能夠實現公平、正義的目標,是一種可以有效處理危害企業法人等諸方利益的有效法律措施。雖然新修訂的《公司法》已經針對公司人格否認制度作出了明確規定,但結合實際情況看,其中依然存在一些不足。

  (一)忽視了社會公共及國家利益的保護

  從該規定內容看,對公司債權人的利益起到了保護作用,這一點毋庸置疑,但規定中卻并沒有保護社會公共乃至國家的利益。此種情況,必然會造成當規制股東濫用公司人格而導致國家以及社會公共利益受損的行為時,沒有明確的法律條文作為支持,導致該否認制度的適用性降低[1]。

  (二)債權人利益的保護程度限定不明

  根據新《公司法》規定內容看,只有當股東濫用公司人格獨立地位,并造成債權人利益受到嚴重損害時,才可以使用該法制,這意味著,只有損害程度達到非常嚴重時,才實行債權人利益的保護,這其中顯然忽視了對普通損害債權人利益的保護,導致債權人利益保護并不全面,存在一定的不足。

  (三)忽視了除濫用公司人格外的其他股東行為

  在新《公司法》中,作出了明確規定,當一人公司股東濫用公司人格,并導致公司法人利益受到侵害時,并且,公司債權人明確提出要揭露這一事實的要求,此時,需要由一人公司股東承擔舉證責任。但《公司法》中并沒有具體指出,濫用公司人格的其他股東是否需要承擔連帶責任[2]。

  (四)具體適用情節范圍不夠清晰

  在新《公司法》中,具有相應的制度安排,但在其他方面,則明顯不夠清晰,比如,公司人格否認制度到底應用到何種情節中,其實際使用范圍是什么,此外,公司其他股東是否需要承擔債務責任,適用于哪種情形,諸如此類情況,都沒有明確說明,由于公司人格否認制度規定不夠清晰、明確,導致公司人格否認制度實踐應用出現一系列爭議,因此,非常有必要進行完善。

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  二、完善我國公司人格否認制度的措施

  (一)不斷完善法律制定

  1.修改公司人格否認制度

  雖然新《公司法》中確立了我國公司人格否認制度,但對其具體規定還存在諸多不足。所以說,在制定法律層面還留有非常大的完善空間,對此,可以通過以下幾個措施修改和補充:一方面,可以通過設立公司人格否認制度,具體規定出各部分細則,比如該制度的適用條件、情形,還有適用的例外、后果等內容,確保適用標準更加具體、細致,提高該法的操作性,進而更好地幫助司法實踐,補充有力的審判依據[3];另一方面,要在現有《公司法》內容基礎上,添加對社會公共利益、國家利益的保護內容,并將這一內容直接納入公司人格否認制度的適用范圍中,確保社會公共以及國家利益得到保護,防止發生濫用公司人格的股東,逃避損害行為的賠償責任的情況。

  2.將公司人格否認制度內容添加到相關法律中

  在一些相關的法律內容中,融入公司人格否認制度。為進一步強化公司人格否認制度落實,完善其內容,還需要結合其他領域中出現的濫用公司人格行為進行規定,增加具體的公司人格否認制度的內容。例如,在稅法內容中具體規定公司人格否認制度內容,借助該法律,防止出現一些人利用公司人格規避納稅義務的情況,發揮出公司人格否認制度作用,進一步完善公司人格否認制度體系[4]。

  3.整理現行法律文件內容

  根據我國有關法律文件,從公司人格否認制度的規定內容看,相對較為雜亂,沒有形成完整的體系,所以,需要對相關內容進行整合。在具體落實過程中,需要進行“法典編纂”,但凡涉及公司人格否認的法律、法規,或者其他成形的法律文件,都要進行整理,并處理好其中潛在法律矛盾,及時廢除不適用的法律、法規,從而有效預防、避免出現股東濫用公司人格和股東有限責任的行為[5]。

  (二)完善相關司法解釋

  針對公司人格否認制度的立法而言,是無法詳細地以具體方式呈現的,所以,就需要進一步完善司法解釋,加以補充。例如,在新《公司法》中,雖然規定了當股東濫用公司法人躲避債務并損害到公司債權人利益時,需要承擔相應的公司債務責任,但其中的損害程度“嚴重”這一用詞,缺乏具體實踐意義,很難把握好操作意義。此時,就需要最高人民法院針對此作出司法解釋,進一步明確“嚴重”的標準以及范圍,與此同時,也需要結合司法實踐,進一步補充新情況、新問題的司法解釋,從而更好地完善輔助司法審判的法律依據。

  (三)充分發揮司法判例的實踐指導作用

  新《公司法》還未正式頒布前,在具體實踐中,公司人格否認制度處于較為尷尬的境遇,主要體現在,法院在否認公司法人人格時,并沒有充分考慮到是一人公司、夫妻公司還是家庭成員共同財產設立的公司等不同情況,采取“一刀切”的法律認定方式。此外,對于適用公司人格否認制度方面也尤為謹慎。此種情況也足以說明法院法官并沒有在公司人格否認制度具體實踐中作出明確的指導以及正確的判斷,因此,有必要在司法實踐中,發揮出司法判例的指導作用[6]。但從實踐情況看,由于濫用公司獨立人格方式不斷更新,如果還是按照固有成文法的規定執行,將嚴重降低該法適用性。針對此,我國可以參考西方判例法國家,積極加強判例對司法實踐的指導作用。這就需要最高人民法院結合各地有關案例,全面收集、整理并篩選成冊,為各地法院辦理相關案件提供具體的判例指導。

  (四)推行舉證責任倒置規則

  在我國,民事訴訟法主要采取“誰主張,誰舉證”方式,但對于公司人格否認制度的實踐,公司債權人屬于公司以外的人,所以,正常情況下是沒有辦法搜集到股東濫用公司人格的證據。由此可見,在適用公司人格否認制度過程中,按照我國原有舉證責任是行不通的,由債權人進行舉證,不僅存在較大困難,這一方式也是不公平的,將會嚴重損害到債權人的利益,這與公司人格否認制度初衷相違背。為解決這一問題,建議采用舉證責任倒置規則,也就是債權人能證明其利益受損,并且損害人是股東濫用公司人格而造成的,并讓股東證明自己沒有濫用公司人格,而進行舉證。此種方式雖然可以公正處理,但還需要進一步擴大承擔舉證責任的股東的范圍,這也就意味著,舉證責任倒置是針對所有濫用公司人格的股東而言的。

  綜上所述,通過本文對我國公司人格否認制度立法不足的分析,不難發現,為更好地解決股東濫用公司人格獨立地位以及股東有限責任問題,需要從法律制定、司法解釋、司法判例、舉證責任方式等方面完善我國公司人格否認制度,促使我國公司人格否認制度適用性提升,更好地保護公司債權人、社會公共以及國家的利益。

  參考文獻

  [1]吳瀟,花卉.我國公司法人格否認制度探析[J] .商情,2019(1):271.

  [2]潘登.論公司法人人格否認制度的完善[J] . 消費導刊, 2020,33(9)-171-172.

  [3]趙燕.我國公司法人人格否認制度的完善和發展[J] .區域治理。2019(39):118-120.

  [4]徐沖.論公司法人人格否認制度在我國的適用[J] .河北企業, 2019(7):153-154.

  [5]肖莎.我國關聯公司法人人格否認制度司法適用研究[D] .長沙:湖南師范大學, 2020:258-259.

  [6]杜浩.認繳制下公司人格否認制度適用研究[D] .杭州: 浙江大學, 2019:147-148.


作者單位:江蘇旅游職業學院
原文出處:陳亮.我國公司人格否認制度的優化途徑思考[J].法制博覽,2021(24):127-128.
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